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– La existencia de personalidad jurídica depende del cumplimiento de los requisitos recogidos en la ley
El hecho de que, en determinadas circunstancias, una persona o una pluralidad de personas físicas puedan constituir o integrar una persona jurídica y que a ésta se la considere como algo independiente, con su propia personalidad jurídica, es producto de una ficción. Es la ley la que concede esta posibilidad, por tanto, llegar a constituir una persona jurídica no va en función de su importancia económica o de su trascendencia social, sino de que se cumplan los requisitos que la ley exige. De ahí que haya agrupaciones de personas que forman entes que no tienen personalidad jurídica: comunidades de propietarios, la sociedad de gananciales, la comunidad hereditaria, etc. En consecuencia, la constitución de la persona jurídica se produce cuando se reúnen los requisitos legales exigidos para otorgar a un determinado ente u organización una personalidad propia e independiente de las personas físicas que la integran y que le permite contraer obligaciones y ejercitar derechos por sí misma.
– Manifestaciones principales de la autonomía de la persona jurídica
Junto a la investidura legal, que supone seguir un procedimiento determinado para su constitución, la persona jurídica se caracteriza por su autonomía con respecto a las personas físicas o jurídicas que pueden integrarla. Dicha autonomía tiene dos manifestaciones principales:
+ La potestad auto-organizadora de la persona jurídica
Que consiste en la posibilidad de que la persona jurídica cree las normas que regulan su propio funcionamiento. El límite en esta capacidad normativa está en la ley: las normas de la persona jurídica no pueden contradecir las disposiciones de las leyes reguladoras. Esta creación de normas (ej., acuerdos), esta toma de decisiones, se efectúa a través de un procedimiento determinado y corresponde a los órganos de la persona jurídica (ej. Asamblea). Una vez adoptadas, las decisiones adquieren fisonomía propia, porque expresan la voluntad del ente, que puede ser distinta a la de algunas o muchas de las personas físicas que componen el órgano que adopta la decisión.
+ La separación patrimonial
Consiste en que, en principio, la persona jurídica cuenta con su propio patrimonio y cuando actúa en el tráfico lo que compromete es su propio patrimonio. Sin embargo, esto no significa que en ningún caso pueda agredirse el patrimonio de las personas físicas o jurídicas que integran a la persona jurídica en cuestión, sino que hay casos en que es posible levantar el velo de la persona jurídica y hacer responder de sus deudas a las personas que la integran.
– El domicilio y la nacionalidad en las personas jurídicas
Lógicamente, la equiparación entre persona física y jurídica no puede ser absoluta, entre otras cosas, porque mientras que una es real, la otra la crea el Derecho a través de la ficción. Por eso las personas jurídicas no tienen circunstancias modificativas de la capacidad, ni pueden casarse o divorciarse, etc. Sin embargo, sí coinciden con las físicas en algunas cosas, como por ejemplo, en tener un domicilio y una nacionalidad.
+ Domicilio
El domicilio es el lugar donde se ha fijado por los estatutos, la ley o las reglas de creación y, en su defecto, donde esté establecida su representación legal, o donde se ejerzan las principales funciones de su instituto (sede social).
+ Nacionalidad
Cuando la persona jurídica está domiciliada en España, tiene nacionalidad española, incluso aunque las personas que la integran no tengan esta misma nacionalidad.
– Enumeración de las personas jurídicas en el Código civil
El Código Civil no define lo que es la persona jurídica, pero las enumera (art. 35), diciendo que son personas jurídicas:
1º.- Las corporaciones, asociaciones y fundaciones de interés público reconocidas por la ley
Ej. de Corporación: universidades, colegios profesionales, administraciones públicas.
Ej. de Fundación: cajas de ahorro.
Ej. de asociación: una peña de fútbol.
2º.- Las asociaciones de interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales, a las que la ley conceda personalidad propia, independiente de la de cada uno de los asociados
Aquí el Código Civil hace referencia, principalmente, a las sociedades, que luego regula y desarrolla el Derecho Mercantil.
– Extinción de la persona jurídica
En cuanto a la extinción de la persona jurídica, constituye el fenómeno inverso a la constitución, de modo que las leyes reguladoras de cada persona jurídica en particular, regulan igualmente la extinción, que suele dar lugar a operaciones como la disolución y liquidación del patrimonio.
